Değerleme nedir, pre-money ve post-money ile pay nasıl hesaplanır?

Girişimlerde değerleme, şirketin yatırım turunda üzerinde anlaşılan değeridir, yatırım öncesi (pre-money) ve sonrası (post-money) değer arasındaki fark yatırılan paradır. Y Combinator'ın 10 Kasım 2026'da erişilen SAFE belgeleri, "değerleme nedir" sorusundaki zaman ayrımını bu şekilde tanımlar.

Kurucu açısından önemli olan, açıklanan şirket değerinin hangi aşamayı anlattığını bilmektir. Çünkü aynı yatırım tutarı, yatırım öncesi veya sonrası değer üzerinden hesaplandığında farklı ortaklık oranları verir. Türkiye'deki girişimciler için hesaplamanın yanında yatırım sözleşmesinin yerel hukuka uygunluğu da ayrıca değerlendirilmelidir.

Girişimlerde değerleme nedir, hangi tutarı anlatır?

Girişim değerlemesi, yatırım tutarıyla aynı şey değildir. Yatırım tutarı şirkete giren parayı, değerleme ise yatırım görüşmesinde şirket için üzerinde anlaşılan değeri ifade eder. Dolayısıyla yalnızca tur büyüklüğüne bakarak yatırımcının ne kadar pay aldığını söylemek mümkün değildir.

Değerleme açıklamasında önce yatırım öncesi mi, yatırım sonrası mı sorusunun yanıtı aranmalıdır. Ardından yatırım tutarıyla birlikte ortaklık hesabı yapılabilir. Bu ayrım, kurucunun yatırım karşılığında ne kadar sahiplik devrettiğini anlamasını sağlar.

Pre-money ve post-money değerleme arasındaki fark nedir?

Y Combinator'a göre pre-money değerleme, şirketin yatırımı almadan hemen önceki değeridir. Post-money değerleme ise yatırım yapıldıktan hemen sonraki değeri anlatır. Başka bir ifadeyle aynı şirketin yatırım işleminin iki farklı anındaki değeri söz konusudur.

Basit yatırım hesabında post-money değerleme, pre-money değerlemeye yatırım tutarı eklenerek bulunur. Tersinden hesaplamak için yatırım sonrası değerden şirkete giren para çıkarılır. Ancak SAFE sözleşmelerindeki kapsam ayrıntıları, bu basit eşitlikten ayrı olarak okunmalıdır.

Karşılaştırma yaparken iki teklifi aynı zemine taşımak gerekir. Bir yatırımcının pre-money teklifiyle diğerinin post-money teklifini yalnızca açıklanan tutarlar üzerinden karşılaştırmak yanıltıcı olabilir. Önce her teklifin yatırım sonrası değeri, ardından satılan pay hesaplanmalıdır.

Yatırım karşılığında satılan pay nasıl hesaplanır?

Basit formül şöyledir: Satılan pay = yatırım tutarı / post-money değerleme. Sonucu % işaretiyle göstermek için bulunan oran 100 ile çarpılır. Burada paydanın yatırım öncesi değer değil, yatırım sonrası değer olduğuna dikkat edilmelidir.

Y Combinator, hesabı kurucunun finansman hedefinden başlatmayı öneriyor. Kurucu önce ne kadar para toplamak istediğini ve ne kadar sahiplik satmaya hazır olduğunu belirliyor. Böylece post-money değerleme tavanı bu iki tercihten türetiliyor.

YC'nin örneğinde kurucu 1 milyon dolar toplamak ve %15 pay satmak istiyor. Bu hedef yaklaşık 6,7 milyon dolarlık post-money tavana karşılık geliyor. Aynı örneğin pre-money karşılığı yaklaşık 5,7 milyon dolar oluyor.

Kurucu aynı tavanla daha az para toplarsa daha az sahiplik satıyor. YC'nin yuvarlanmış hesabında 500 bin dolarlık yatırım yaklaşık %7,5 paya karşılık geliyor. Toplanan tutar 800 bin dolara çıktığında satılan pay yaklaşık %12 oluyor.

Değerleme tavanı nedir, şirket değerinden nasıl ayrılır?

Y Combinator SAFE belgelerine göre değerleme tavanı, SAFE yatırımının hisseye dönüşeceği en yüksek değerlemedir. SAFE, İngilizce "Simple Agreement for Future Equity" ifadesinin kısaltmasıdır. Türkçede gelecekteki hisse için basit sözleşme olarak açıklanabilir.

Sonraki fiyatlanmış yatırım turunda şirketin değeri tavanı aşarsa SAFE yatırımcısı tavan üzerinden hisseye dönüşüm yapar. Bu mekanizma, girişimi erken destekleyen yatırımcıya daha avantajlı dönüşüm sağlar. Dolayısıyla değerleme tavanı, gelecekteki turun mutlaka aynı değerle gerçekleşeceği anlamına gelmez.

YC, post-money SAFE modelini 2018'den beri standart olarak kullanıyor. Modelin temel avantajı, satılan sahipliğin kurucu ve yatırımcı tarafından daha açık hesaplanabilmesi. Bununla birlikte tavanın hangi yatırımları kapsadığı sözleşme üzerinden kontrol edilmelidir.

Post-money SAFE hesabında hangi ayrıntı önemlidir?

YC belgelerinde post-money tavan, SAFE sözleşmeleriyle toplanan paranın sonrasını ifade eder. Ancak bu tanım, ilerideki fiyatlanmış hisse yatırımının parasını kapsamaz. Dolayısıyla SAFE hesabıyla sonraki yatırım turunun tamamını aynı hesap gibi değerlendirmemek gerekir.

Mevcut çalışan opsiyonları ve opsiyon havuzu da YC'nin tanımında yer alır. Opsiyon havuzu, çalışanlara gelecekte hisse edinme hakkı sunmak için ayrılan payları ifade eder. Ancak fiyatlanmış turla oluşturulan veya artırılan yeni havuz, aynı kapsamda değildir.

Bu ayrıntılar, basit pay formülünün neden sözleşmeden bağımsız okunamayacağını gösterir. SAFE modelini doğrudan hisse yatırımıyla karşılaştırmak isteyenler SAFE nedir rehberinden yararlanabilir. Para yatırılmasıyla hisse edinilmesinin aynı aşama olmadığını unutmamak gerekir.

Nominal ve Onodrim örneklerinde yatırımcı payı hesaplanabilir mi?

Nominal, 9 Kasım 2026 tarihli açıklamasında Seri C yatırımını duyurdu. Şirket, 3 milyar dolar değerlemeyle 240 milyon dolar topladığını açıkladı. Ancak açıklama, değerlemenin pre-money veya post-money olduğunu belirtmiyor.

Nominal'ın açıkladığı değer post-money ise yatırımcıların toplam payı yaklaşık %8 olur. Bu sonuç koşullu bir hesaplamadır, açıklanmış ortaklık oranı değildir. Değerin pre-money olması halinde aynı bölme işlemi yatırımcı payını doğru vermez.

Onodrim de 9 Kasım 2026 tarihli açıklamasında Seri A turunu duyurdu. Şirket, 1,3 milyar dolar değerlemeyle 300 milyon dolar yatırım aldığını bildirdi. Onodrim açıklaması da değerlemenin yatırım öncesi veya sonrası olduğunu söylemiyor.

Onodrim'in değeri post-money ise yatırımcı payı yaklaşık %23 olur. İki örnek, büyük yatırım tutarının tek başına ortaklık oranını açıklamadığını gösteriyor. Değerleme türü bilinmediğinde kesin oran vermek yerine varsayımı açıkça belirtmek gerekir.

Yeni yatırım turu kurucunun payını nasıl etkiler?

Sulanma, yeni hisseler çıkarıldığında mevcut ortakların şirketteki pay oranının küçülmesidir. Kurucu elindeki hisseleri satmasa bile toplam hisse sayısının artması sahiplik oranını düşürebilir. Bu nedenle yeni tur değerlendirilirken yalnızca şirkete giren para izlenmemelidir.

Yüksek değerleme, tek başına iyi yatırım anlaşması veya girişim başarısı anlamına gelmez. Term sheet, yatırımın temel koşullarını özetleyen belgedir ve değerlemeyle birlikte değerlendirilmelidir. Seri A yatırım rehberi, tur hazırlığını ve yatırım koşullarını birlikte ele alıyor.

Bir milyar dolar eşiği ise unicorn tanımı açısından önemlidir. Ancak unicorn şirket etiketi, yatırım sözleşmesinin bütününü anlatmaz. Editoryal açıdan daha yararlı karşılaştırma, değerleme rakamıyla birlikte satılan payı ve anlaşmanın koşullarını okumaktır.

Türkiye'deki girişimler nelere dikkat etmeli?

YC belgeleri, ABD dışındaki şirketlerin yerel avukata danışması gerektiğini belirtiyor. Türkiye'de kurulu bir girişim için de hukuki yapı ayrıca değerlendirilmelidir. ABD için hazırlanmış sözleşmenin yerel şirkete doğrudan uygun olduğu varsayılmamalıdır.

Hesaplama tablosu ekonomik paylaşımı anlamaya yardımcı olur, hukuki uygunluğu ise tek başına göstermez. Türk girişimciler yatırım görüşmesinde değerleme türünü, yatırım tutarını ve hedeflenen payı birlikte netleştirmelidir. Bu içerik yatırım tavsiyesi veya hukuki görüş niteliği taşımaz.

Değerleme hakkında sık sorulan sorular

Pre-money ve post-money farkı nedir?

Pre-money, yatırım alınmadan hemen önceki şirket değeridir. Post-money, yatırım yapıldıktan hemen sonraki değerdir. Basit hesapta aradaki fark, şirkete yatırılan paradır.

Satılan pay nasıl hesaplanır?

Yatırım tutarı post-money değerlemeye bölünür. SAFE hesabında sözleşmenin kapsadığı yatırımlar ve değerleme tavanı ayrıca dikkate alınır.

Değerleme tavanı ne anlama gelir?

Değerleme tavanı, SAFE yatırımının hisseye dönüşeceği en yüksek değerlemedir. Sonraki fiyatlanmış tur bu sınırı aşarsa dönüşüm tavan üzerinden gerçekleşir.

Örnek yatırım ve pay hesapları nasıl karşılaştırılır?

Aşağıdaki SAFE örnekleri, YC'nin yuvarlanmış hesaplarını kullanıyor. Nominal ve Onodrim satırlarında ise açıklanan değerlerin post-money olduğu varsayılıyor. Şirketlerin duyuruları bu varsayımı doğrulamıyor.