Due diligence, yatırım ve satın almada riskleri nasıl gösterir?

Due diligence, yatırımcı veya alıcının anlaşma kapanmadan önce şirketi hukuki, finansal ve teknik açıdan incelemesidir. Türkçede durum tespiti denilen süreç, şirketin sunduğu bilgileri belgelerle karşılaştırmayı ve işlem risklerini görünür kılmayı amaçlar. Girişimlerde inceleme, pay sahipliğinden yazılım haklarına, finansal kayıtlardan önemli sözleşmelere uzanır.

Y Combinator'ın 11 Kasım 2026'da erişilen kontrol listesine göre Seri A kapanışı, bir aydan uzun sürebilir. Y Combinator, belgeleri önceden veri odasında hazırlamanın kapanışı bir haftaya kadar kısaltabileceğini belirtiyor. Bu süre avantajı, her işlem için verilmiş bir taahhüt değil.

Yatırım ve satın almada due diligence nasıl ilerler?

Yatırım öncesi inceleme, şirketin anlattıklarıyla kayıtlarının birbirini destekleyip desteklemediğini sorgular. Finansal projeksiyonlar, ortaklık yapısı ve sözleşmeler birlikte ele alınır. Örneğin büyüme planının dayandığı müşteri ilişkilerinin sözleşmelerde nasıl düzenlendiği incelenebilir.

Kurucu açısından ilk adım, istenen belgeleri toplamak ve eksikleri görünür hale getirmektir. Ardından yatırımcı veya alıcının soruları, ilgili belge ve açıklamalarla yanıtlanır. İncelemede ortaya çıkan konuların anlaşmaya etkisi, tarafların danışmanlarıyla değerlendirilir.

Yatırım turunda pay ve opsiyon kayıtları öne çıkarken satın almada devredilen varlıkların kapsamı da önem kazanır. Ancak bu ayrım, diğer başlıkların önemsiz olduğu anlamına gelmez. Seri A yatırımın yapısı, incelemenin hangi işlem bağlamında yürütüldüğünü anlamaya yardımcı olur.

Yatırım öncesi incelemede hangi belgeler hazırlanmalı?

Y Combinator'ın listesi, belge hazırlığını aşağıdaki ana kümelerde toplamak için kullanılabilir. Liste, ABD merkezli bir yatırım bağlamına dayanıyor. Türkiye'deki şirketlerin belgeleri, kendi hukuki yapıları ve işlem özellikleriyle eşleştirilmelidir.

Şirket kayıtları neyi göstermeli?

Kuruluş belgeleri, şirketin temel düzenlemeleri, yönetim ve pay sahibi kararları bu gruba girer. Varsa bağlı şirketlerin belgeleri ve şirketler arası organizasyon şeması da hazırlanır. Amaç, yatırım yapılacak yapının sınırlarını ve karar kayıtlarını açıkça göstermektir.

Pratikte belgeleri yalnızca dosyalamak yetmez. Kararların hangi şirkete ait olduğu ve güncelliği de anlaşılmalıdır. Birden fazla şirket varsa, benzer isimli dosyaların birbirine karışmaması için klasörler ayrılabilir.

İş planı ve finansallar nasıl sunulmalı?

Güncel iş planı, finansal tahminler ve son finansal tablolar birlikte hazırlanır. Tahminlerle gerçekleşmiş sonuçların ayrı gösterilmesi, okurun varsayımları daha kolay değerlendirmesini sağlar. Birbiriyle çelişen sürümlerin açıklamasız bırakılmaması da yararlı bir hazırlık adımıdır.

Editoryal açıdan önemli ayrım şudur: Değerleme, şirket için konuşulan ekonomik değeri anlatır. Durum tespiti ise bu görüşmenin dayandığı bilgileri sınar. Yatırım öncesi ve sonrası değerleme, belge incelemesinin yerine geçmez.

Fikri mülkiyet kime ait olmalı?

Marka, patent, telif hakkı ve alan adı kayıtları ile başvurular bir araya getirilir. Haklar şirkete devredildiyse, devir belgeleri de dosyalanır. Böylece şirketin kullandığı varlıklarla belge üzerinde sahip olduğu haklar karşılaştırılabilir.

Teknoloji girişimlerinde bu başlık, teknik incelemeyle birlikte düşünülmelidir. Örneğin kullanılan teknolojiye ilişkin lisanslar ve çalışanların gizlilik anlaşmaları, hakların değerlendirilmesine yardımcı olabilir. Bu belgelerin bulunması, tek başına teknik yeterlilik kanıtı sayılmamalıdır.

Pay ve opsiyon kayıtları neleri içermeli?

Pay sahipleri, payların ihraç tarihleri ve ilk ihraç bedelleri kayıt altına alınır. Opsiyon sahipleri için tahsis tarihleri ve kullanım fiyatları hazırlanır. Opsiyon, belirli koşullarla pay edinme hakkını ifade eder.

Y Combinator listesi, hak ediş takvimlerini ve hızlandırılmış hak ediş hükümlerini de kapsıyor. Dönüşüm hakları, oy anlaşmaları ve pay devri kısıtlamaları ayrıca inceleniyor. Kurucu için amaç, sahiplik tablosunu dayanak sözleşmelerle birlikte sunabilmektir.

Önemli sözleşmeler nasıl ayrılmalı?

Müşteri koşulları, borç belgeleri, kiralamalar, lisanslar, ortaklıklar ve danışmanlık sözleşmeleri bu bölümde toplanır. Finansman nedeniyle onay gerektiren anlaşmalar da ayrıca işaretlenir. Y Combinator listesi, sigorta poliçelerini ve şirketi bağlayan yargı kararlarını da içeriyor.

Kurucular, sözleşmeleri yalnızca müşteri veya tedarikçi adına göre sınıflandırmakla yetinmeyebilir. İşlemle bağlantılı onay hükümlerini ayrı bir takip listesinde göstermek, incelemeyi kolaylaştırabilir. Bu liste, sözleşmelerin hukuki değerlendirmesinin yerine geçmez.

Uyuşmazlıklar nasıl açıklanmalı?

Devam eden veya gündeme gelmiş dava, soruşturma ve taleplere ilişkin yazışmalar hazırlanır. Fikri mülkiyet ihlali iddiaları ve çalışanlarla bağlantılı uyuşmazlıklar da bu kapsamda ele alınır. İlgili belgelerin eksiksiz sunulması, konunun danışmanlarla değerlendirilmesini kolaylaştırır.

Y Combinator listesi, çalışan ve danışman kayıtlarını da ayrı bir bölümde ele alıyor. Ücretler, teklifler, yan haklar ve kontrol değişikliğine bağlı düzenlemeler bu bölümde bulunuyor. Türkiye uygulamasında hangi belgelerin gerektiği, danışmanlarla belirlenmelidir.

Veri odası nasıl hazırlanmalı?

Veri odası, inceleme belgelerinin düzenli biçimde toplandığı paylaşım alanıdır. Y Combinator, hazırlığın temel yatırım koşullarını özetleyen term sheet imzalanmadan önce tamamlanmasını öneriyor. Belge aramak yerine sorulara odaklanabilmek, bu yaklaşımın pratik avantajıdır.

• Belgeleri şirket kayıtları, finansallar, fikri mülkiyet, paylar, sözleşmeler ve uyuşmazlıklar olarak ayırın.
• Her klasör için bir sorumlu belirleyin ve eksik belgeleri ayrı listede gösterin.
• Dosya adlarında belge konusunu, tarihini ve sürümünü açıkça belirtin.
• Ortaklık tablosunu pay ve opsiyon sözleşmeleriyle karşılaştırın.
• Yanıt bekleyen soruları ve bunlarla bağlantılı belgeleri birlikte takip edin.
• Paylaşım kapsamını, erişim yetkilerini ve hassas bilgileri danışmanlarınızla değerlendirin.

Bu hazırlık listesi, kurucular için önerilen bir çalışma düzenidir. Her şirketin aynı belgeleri aynı kapsamda sunması gerektiği anlamına gelmez. İncelemenin kapsamı, yatırımın veya satın almanın özelliklerine göre belirlenmelidir.

Türkiye'de Rekabet Kurulu izni ne zaman gerekir?

Resmi Gazete'de 11 Şubat 2026'da yayımlanan tebliğ, birleşme ve devralmalardaki ciro eşiklerini güncelledi. Resmi Gazete'deki düzenlemeye göre eşikler aşılıyorsa, işlemin hukuki geçerlilik kazanması için Rekabet Kurulu izni zorunludur. İzin gerektiren işlemlerde bu adım, kapanış planının parçasıdır.

Bu nedenle belge incelemesiyle izin değerlendirmesi birbirinden ayrılmalıdır. Şirket belgelerinin hazır olması, gereken Kurul izninin yerini tutmaz. Bununla birlikte her girişim yatırımının otomatik olarak bildirime tabi olduğu sonucu da çıkarılamaz.

Rekabet Kurumunun 11 Şubat 2026 duyurusu, bazı yatırımcılar için bildirim formunda kolaylıklar getirildiğini açıklıyor. Bunlar arasında girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, girişim sermayesi yatırım fonları ve risk sermayesi şirketleri bulunuyor. Form kolaylığı, izin yükümlülüğünün kaldırılması anlamına gelmiyor.

Teknoloji teşebbüsü tanımı hangi alanları kapsıyor?

Tebliğde teknoloji teşebbüsleri, aşağıdaki alanlarda faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları kapsıyor. Türkiye'de yerleşiklik, teknoloji teşebbüslerine ilişkin özel eşik uygulamasında önem taşıyor.

• Dijital platformlar
• Yazılım ve oyun yazılımı
• Finansal teknolojiler
• Biyoteknoloji
• Farmakoloji
• Tarım kimyasalları
• Sağlık teknolojileri

Türkiye'de yerleşik teknoloji teşebbüslerini içeren belirli işlemlerde, devre konu taraf için daha düşük tekil eşik uygulanıyor. Bu düzenleme, genel eşiklerin tamamının aynı şekilde düşürüldüğü anlamına gelmiyor. İşlem taraflarının ve ekonomik bütünlüklerinin doğru belirlenmesi bu yüzden önemli.

Kapanış planında hangi ayrım unutulmamalı?

İmza ile kapanışın aynı an olmadığını hesaba katmak gerekir. Oura'nın 10 Kasım 2026 açıklamasına göre Counsel Health anlaşması, olağan kapanış koşullarına bağlı. Girişimlerde çıkış seçenekleri değerlendirilirken bu ayrım gözden kaçırılmamalıdır.

Bu içerik, hukuki tavsiye değildir. Kurucular, belge kapsamını ve izin gerekliliğini avukatları ve mali müşavirleriyle değerlendirmelidir. Aşağıdaki eşikler, işlem özelindeki hukuki değerlendirmenin yerine geçmez.