Term sheet, yatırım şartlarını ve pazarlık alanlarını belirliyor

Carta'nın 7 Ekim 2026 tarihli rehberine göre term sheet, yatırımcının teklifindeki temel finansal şartları ve hakları özetleyen ön belgedir. Yatırım ön anlaşması olarak açıklanabilecek belge, büyük ölçüde bağlayıcı değildir. Ancak gizlilik, münhasırlık ve iyi niyetle müzakere hükümleri, imzayla birlikte yükümlülük doğurabilir. Kurucuların değerleme kadar bu istisnalara ve kontrol haklarına da bakması gerekir.

Term sheet imzalamak, yatırımın tamamlandığı veya paranın şirkete aktarıldığı anlamına gelmez. Belge, tarafların ayrıntılı sözleşmelere geçmeden önce ana koşullarda anlaşmasını sağlar. Türkiye'deki girişimciler açısından temel ayrım, yatırım teklifini kabul etmekle finansmanın kapanışını birbirine karıştırmamaktır.

Term sheet nedir ve ne zaman kullanılır?

Term sheet, yatırım görüşmelerinin ana şartlarını tek çerçevede toplar. Yatırım tutarı, şirket değerlemesi, yatırımcının ekonomik hakları ve yönetimdeki etkisi burada görünür hale gelir. Türkçede yatırım ön anlaşması veya şartname ifadeleri, terimin işlevini açıklamak için kullanılabilir.

Carta'ya göre belge, belirli şirket değerlemesi üzerinden yapılan fiyatlı yatırım turlarında kullanılır. Tohum aşamasında da görülebilir, ancak Seri A ve sonraki turlarda daha yaygındır. Fiyatlı turda yatırımcı, belirlenen pay fiyatı üzerinden şirkete ortak olur.

SAFE, gelecekte paya dönüşme hakkı sağlayan yatırım sözleşmesidir ve şirket değerlemesinin henüz belirlenmediği erken aşamalarda kullanılır. Buna karşılık fiyatlı turun term sheet belgesi, mevcut turun değerlemesini ortaya koyar. Türkiye'deki tohum girişimleri, farkı SAFE ve tohum yatırımı karşılaştırması üzerinden değerlendirebilir. SAFE turlarında da term sheet kullanılabilir, ancak Carta bunun daha seyrek olduğunu belirtiyor.

Term sheet hangi maddelerde bağlayıcıdır?

Değerleme, ekonomik haklar ve kontrol hakları, bu aşamada genellikle nihai yatırım yükümlülüğü oluşturmaz. Taraflar, kesin sözleşmeler imzalanmadan önce çoğunlukla süreçten çekilebilir. Bununla birlikte belgenin tamamını bağlayıcılıktan uzak görmek, kurucuyu yanlış bir güven duygusuna sürükleyebilir.

• Gizlilik: Tarafların teklif şartlarını ve görüşmelerde paylaşılan hassas bilgileri açıklamasını sınırlar.
• Münhasırlık veya no-shop: Kurucunun belirli süre boyunca rakip yatırım teklifleri aramasını veya müzakere etmesini engeller.
• İyi niyetle müzakere: Tarafların kesin anlaşmaya ulaşmak için iyi niyetle çalışmasını gerektirir.

Özellikle no-shop süresinin belirsiz bırakılması, başka yatırımcılarla görüşme imkanını beklenenden uzun süre kısıtlayabilir. Bu nedenle imza öncesinde hangi hükümlerin hemen yürürlüğe girdiği açıkça anlaşılmalıdır.

Değerleme ve opsiyon havuzu neden birlikte incelenmeli?

Yatırım öncesi değerleme olan pre-money, yeni para şirkete girmeden önceki şirket değerini anlatır. Yatırım sonrası değerleme olan post-money ise yatırım eklendikten sonraki değeri gösterir. Yatırım tutarıyla birlikte bu rakamlar, yatırımcının ortaklık payının hesaplanmasında kullanılır.

Kurucular, teklifleri karşılaştırırken yalnızca en yüksek değerlemeye odaklanmamalıdır. Çalışanlara gelecekte pay vermek için ayrılan opsiyon havuzu da ortaklık oranlarını etkiler. Havuzun yatırım öncesinde veya sonrasında oluşturulması, kurucunun sulanmasını değiştirir. Sulanma, yeni paylar nedeniyle mevcut ortağın şirketteki pay oranının azalmasıdır.

Carta verileri, kurucuların opsiyon havuzunu %8 ile %10 arasında başlatıp sonraki turlarda büyütebileceğine işaret ediyor. Bu yaklaşım, gelecekteki bütün işe alımların pay maliyetini başlangıçta üstlenmek yerine ihtiyaca göre ilerlemeyi sağlar. Hesabın temelini netleştirmek için pre-money ve post-money değerleme açıklaması kullanılabilir.

Tasfiye önceliği ve diğer ekonomik haklar ne sağlar?

Tasfiye önceliği, yatırımcının çıkış veya tasfiye gelirinden diğer ortaklardan önce ödeme almasını sağlayan haktır. Önceliğin yapısı, şirket satıldığında kurucuya kalacak tutarı etkileyebilir. Bu yüzden aynı değerlemeyi içeren iki teklif, ekonomik açıdan aynı sonucu vermeyebilir.

Carta, 1x katılımsız tasfiye önceliğini genellikle standart kabul edilen şartlar arasında sayıyor. Katılımlı veya katılımsız yapı tercihi ise müzakere alanları arasında bulunuyor. Kurucu açısından kritik karşılaştırma, yalnızca yatırımın büyüklüğü değil, gelecekteki gelirin nasıl paylaşılacağıdır.

Pro rata hakkı, yatırımcının sonraki tura katılarak ortaklık oranını koruyabilmesini sağlar. Sulanma karşıtı koruma ise daha düşük değerlemeli sonraki turda yatırımcıyı fiyat ayarlamasıyla korur. Bu hükümler, kurucunun gelecekteki finansman seçenekleriyle birlikte değerlendirilmelidir.

Yatırımcı hangi kontrol haklarını isteyebilir?

Carta'nın erken aşama yönetim kurulu örneğinde lider yatırımcıya bir, kuruculara iki koltuk ayrılır. Tarafların uzlaştığı bağımsız üyeye de bir koltuk verilir. Bağımsız üyeyi kimin belirlediği, koltuk sayısı kadar önemli bir pazarlık konusudur.

Koruyucu hükümler, şirket satışı, yeni pay çıkarılması veya önemli borçlanmalar için yatırımcı onayı gerektirebilir. Ön alım hakkı, üçüncü kişiye satılacak payları öncelikle satın alma imkanı verir. Birlikte satış hakkı ise yatırımcının ilgili pay satışına katılabilmesini sağlar.

Sürükleme hakkı, yönetim kurulu ve diğer pay sahipleri satışta uzlaştığında büyük bir ortağın işlemi engellemesini önlemeyi amaçlar. Finansman belgelerinin değiştirilmesine ilişkin hükümler de sonraki turun önünü etkileyebilir. Dolayısıyla kontrol hakları, günlük yönetimden çıkış kararına kadar uzanan bir bütün olarak okunmalıdır.

Hangi şartlar pazarlık edilebilir?

Carta'nın term sheet rehberi, pro rata haklarını ve olağan koruyucu hükümleri genellikle standart şartlar arasında gösteriyor. Bununla birlikte standart sayılması, bir hükmün incelenmeden kabul edilmesi gerektiği anlamına gelmez. Kurucunun önceliği, şartların birlikte oluşturduğu ekonomik ve yönetsel dengeyi anlamaktır.

• Şirket değerlemesi ve buna bağlı pay fiyatı.
• Opsiyon havuzunun büyüklüğü ve yatırım öncesinde veya sonrasında ayrılması.
• Tasfiye önceliğinin katılımlı veya katılımsız olması.
• Yönetim kurulu yapısı ve bağımsız koltuğun belirlenmesi.
• Koruyucu hükümlerin kapsamı ve no-shop süresi.

Carta'ya göre pazarlık gücünü artıran temel unsur, birden fazla yatırımcıdan teklif alınan rekabetçi süreçtir. Alternatif teklifler, kurucuya yalnızca daha yüksek değerleme değil, şartları karşılaştırma imkanı da verir. Gizlilik ve no-shop hükümlerinin varlığı genellikle standart olsa da no-shop süresi müzakere edilebilir.

Carta verileri teklifleri karşılaştırmak için ne söylüyor?

Carta'ya göre medyan Seri A yatırım tutarı, 2026'nın ikinci çeyreğinde 14,7 milyon dolardı. Aynı dönemde medyan yatırım sonrası değerleme, 76,3 milyon dolar seviyesindeydi. Kurucu sulanması ise yaklaşık %18,7 olarak kaydedildi. Bunlar, tek bir girişimin hak ettiği değerlemeyi belirleyen fiyat listesi değildir.

TCMB'nin 12 Kasım 2026 tarihli döviz alış kuru, TL karşılaştırmasında esas alındı. Dolar kuru, 50,1691 TL olarak veriliyor. Bu kurla 14,7 milyon dolar, editoryal hesapla yaklaşık 737 milyon TL ediyor. Bu karşılık, Türkiye'deki girişimciler için uluslararası yatırım ölçeğini görünür kılıyor, yerel tur medyanını göstermiyor.

Aşağı tur, şirketin önceki tura göre daha düşük değerlemeyle yatırım almasıdır. Carta verilerinde aşağı tur oranı, 2026'nın ilk çeyreğinde %11,4 oldu. Oran, 2023'teki yaklaşık %22 zirvesinin altında kaldı. Mirendil'in 12 Kasım 2026 açıklamasındaki Kleiner Perkins ve Clearlake liderliğindeki milyar dolarlık Seri A'sı, medyanı aşıyor, şartları açıklanmadı.

İmzadan sonra yatırım nasıl kapanır?

İmzadan sonra due diligence, yani şirketin hukuki, finansal ve operasyonel durumunun incelenmesi başlar. Carta'ya göre Seri A incelemesi, tipik olarak dört ila altı hafta sürer. Düzenli kayıtlar, sürecin daha hızlı ilerlemesine yardımcı olabilir. Kurucular, hazırlıklarını due diligence sürecinin kapsamına göre planlayabilir.

Ardından kesin sözleşmeler hazırlanır ve ön belgedeki şartların yerini bağlayıcı hükümler alır. Carta, ABD Ulusal Girişim Sermayesi Birliği'nin (NVCA) model belgelerine dayanan beş belgelik yapıdan söz ediyor:

1. Ana sözleşme değişikliği.
2. Pay alım sözleşmesi.
3. Yatırımcı hakları sözleşmesi.
4. Oy sözleşmesi.
5. Ön alım ve birlikte satış sözleşmesi.

Bu liste, Carta'nın anlattığı yatırım yapısını yansıtır ve Türkiye'ye özgü zorunlu belge listesi olarak okunmamalıdır. Kapanış, belgeler imzalanıp para aktarıldığında gerçekleşir ve ortaklık tablosu güncellenir. Bu içerik, hukuki tavsiye değildir. Carta'nın da önerdiği gibi imzadan önce girişim yatırımlarında deneyimli bir avukatın incelemesi alınmalıdır.

Term sheet hakkında sık sorulan sorular nelerdir?

Term sheet imzalanınca yatırım kesinleşir mi?

Hayır, imza turun kapandığı anlamına gelmez. Kesin sözleşmelerin imzalanması ve paranın aktarılması gerekir.

No-shop diğer yatırımcılarla görüşmeyi sınırlar mı?

Evet, belirlenen süre boyunca rakip teklif aramayı veya müzakere etmeyi sınırlar. Bu nedenle süresi, imzadan önce incelenmelidir.

Term sheet bölümleri ne işe yarar?

Fiyat şartları, ekonomik haklar ve kontrol hakları, teklifin farklı sonuçlarını ortaya koyar. Aşağıdaki tablo, temel bölümlerin işlevini özetler.